SMP
18. Dezember 2019 Briefing

SMP Briefing:
Schadensersatz wegen Verletzung einer
Gerichtsstand­svereinbarung im internationalen Rechtsverkehr

 

Anmerkung zu BGH, Urteil vom 17.10.2019 – III ZR 42/19

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat unlängst entschieden, dass einem deutschen Unternehmen ein Anspruch auf Ersatz der Kosten zustehen kann, die ihm entstanden sind, weil es von seinem Vertragspartner entgegen der vertraglichen Vereinbarung einer ausschließlichen Zuständigkeit eines deutschen Gerichts vor einem US-amerikanischen Gericht verklagt worden ist. Das Urteil hat große praktische Bedeutung für deutsche Unternehmen, die im internationalen Rechtsverkehr tätig sind.

I. Worum geht es?

Im internationalen Rechtsverkehr geschlossene Verträge zwischen Unternehmen, die in unterschiedlichen Staaten domiziliert sind, enthalten in der Regel sowohl Vereinbarungen hinsichtlich des auf den Vertrag anwendbaren materiellen Rechts als auch hinsichtlich des Gerichts, das für die Entscheidung von Rechtsstreitigkeiten aus dem Vertrag zuständig sein soll. Häufig sehen derartige Gerichtsstandsvereinbarungen eine ausschließliche Zuständigkeit des benannten Gerichts vor. Missachtet eine Partei eine derartige ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung und verklagt die andere Partei vor einem hiernach nicht zuständigen Gericht in einem anderen Staat – üblicherweise einem Gericht im Heimatstaat der klagenden Partei – so stellt sich die Frage, ob die vertragswidrig klagende Partei der anderen Partei zum Ersatz der Schäden verpflichtet ist, die dieser aus einer solchen Missachtung der Gerichtsstandsvereinbarung entstehen.

II. Warum ist das Thema relevant?

Die Frage hat erhebliche praktische Bedeutung. Für betroffene Unternehmen impliziert es häufig eine massive Belastung, wenn sie unter Verletzung einer vertraglichen Gerichtsstandsvereinbarung vor einem ausländischen Gericht verklagt werden. Sie sehen sich entgegen der vertraglichen Vereinbarung mit einer fremden Rechtsordnung und einem unbekannten Gerichtssystem konfrontiert. Hinzu kommt, dass die Rechtsverteidigung im Ausland häufig erhebliche Kosten verursacht. Besonders misslich ist dies, wenn das ausländische Rechtssystem – wie etwa das US-amerikanische Recht – anders als das deutsche Prozessrecht keine Pflicht der unterliegenden Partei vorsieht, dem Gegner die Kosten des Rechtsstreites, insbesondere seine Anwaltskosten, zu erstatten. In diesem Falle kann die vertragswidrig im Ausland verklagte Partei selbst dann auf ihren Rechtsverteidigungskosten „sitzen bleiben", wenn das ausländische Gericht sich im Hinblick auf die Gerichtsstandsvereinbarung für unzuständig erachtet und die Klage als unzulässig abweist. Solange sie nicht befürchten muss, sich deswegen schadensersatzpflichtig zu machen, kann andererseits die ausländische Partei die Gerichtsstandsvereinbarung ohne nennenswertes Risiko gezielt missachten und aus taktischen Erwägungen vor den Gerichten ihres Heimatstaates klagen. In der Vergangenheit haben insbesondere US-amerikanische Unternehmen immer wieder mit einem solchen Vorgehen gedroht oder ihre deutschen Vertragspartner tatsächlich unter Missachtung vertraglicher Gerichtsstandsvereinbarungen in den USA verklagt, sei es, weil sie dadurch ihre Position bei Verhandlungen wegen Streitigkeiten aus dem Vertrag verbessern wollten, sei es weil sie sich vor amerikanischen Gerichten größere Erfolgsaussichten ausrechneten und hofften, das amerikanische Gericht werde seine Zuständigkeit trotz der Gerichtsstandsvereinbarung bejahen.

III. Was hat der BGH entschieden?

Auch in dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall ging es um eine Auseinandersetzung zwischen einem deutschen und einem US-amerikanischen Telekommunikationsunternehmen, die einen Vertrag geschlossen hatten. Der Vertrag sah die Anwendbarkeit deutschen Rechts und die Zuständigkeit des LG Bonn für die Entscheidung von Streitigkeiten aus diesem Vertrag vor. Auch wenn die betreffende Klausel („This Agreement shall be subject to the law of the Federal Republic of Germany. Bonn shall be the place of jurisdiction") nicht ausdrücklich vorsah, dass diese Zuständigkeit eine ausschließliche sein solle, so kam der BGH doch im Wege der Auslegung zu diesem Ergebnis. Dennoch verklagte das amerikanische Unternehmen das deutsche Unternehmen wegen angeblicher vertraglicher Ansprüche vor einem "District Court" in den Vereinigten Staaten. Das US-Gericht wies die Klage unter Hinweis auf die Gerichtsstandsklausel mangels Zuständigkeit als unzulässig ab. Gegen die in den USA erhobene Klage hatte das deutsche Unternehmen sich vor dem US-Gericht allerdings vorsichtshalber umfassend verteidigt. Die Kosten für diese Rechtsverteidigung in Höhe von ca. USD 200.000 verlangte es nun vor dem LG Bonn von dem amerikanischen Unternehmen ersetzt. Es stützte diese Klage auf einen vertraglichen Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Gerichtsstandsvereinbarung. Das Landgericht hat der Klage stattgegeben, das Oberlandesgericht hat sie in der Berufungsinstanz abgewiesen.

Der BGH hat das OLG-Urteil aufgehoben und der Klägerin gemäß § 280 Abs. 1 BGB in Verbindung mit der Gerichtsstandsvereinbarung einen Anspruch auf Schadensersatz in Höhe der Kosten einer zweckentsprechenden Rechtsverteidigung gewährt.

Hintergrund der gegensätzlichen Entscheidungen der Instanzgerichte ist letztlich die unterschiedliche Beurteilung der Frage, ob die Gerichtsstandsvereinbarung rein prozessualen Charakter hat oder ob sich ihr daneben eine schadensersatzbewehrte materiell-rechtliche Verpflichtung zur Anrufung eines bestimmten Gerichts entnehmen lässt.
Der BGH hat sich der zweiten Ansicht angeschlossen. Für ihn waren dabei insbesondere die folgenden Gesichtspunkte maßgeblich:

  • Die Gerichtsstandsvereinbarung verfolge den Zweck, Rechtssicherheit zu schaffen sowie Streitigkeiten über die Zuständigkeit und damit auch die Anrufung eines unzuständigen Gerichts zu vermeiden. Wenn dieser Zweck durch die Anrufung eines unzuständigen Gerichts unter Verstoß gegen die Vereinbarung konterkariert werde, könne er nur dadurch verwirklicht werden, dass der belasteten Partei ein materiell-rechtlicher Anspruch auf Schadensersatz zugestanden werde. Gehe man hingegen davon aus, dass die Vereinbarung eines ausschließlichen Gerichtsstandes lediglich prozessuale Wirkungen entfalte, so werde hierdurch die Möglichkeit, vereinbarungswidrig ein nicht zuständiges Gericht anzurufen, in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht nicht wirksam eingeschränkt.
  • Die Parteien wollten durch ihre Vereinbarung die umfassende Geltung deutschen Rechts erreichen, sowohl in prozessualer als auch in materiell-rechtlicher Hinsicht. Durch diese umfassende Unterwerfung unter die deutsche Rechtsordnung sei sowohl der Grundsatz anerkannt worden, dass die Nichtbeachtung vertraglicher Pflichten, namentlich die pflichtwidrige Anrufung eines Gerichts, einen Schadensersatzanspruch nach § 280 Abs. 1 BGB begründen könne, als auch das Prinzip, dass eine im Zivilrechtsstreit unterlegene Partei die Kosten der obsiegenden Partei (§ 91 ZPO) zu tragen habe.

Schließlich stellt der BGH klar, dass es für das von ihm gefundene Ergebnis keine Rolle spiele, ob es sich bei der relevanten Gerichtsstandsvereinbarung um eine Individualvereinbarung handelt oder ob sie in Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthalten sei.

IV. Was hat der BGH nicht entschieden?

Nicht entschieden hat der Bundesgerichtshof, ob ein entsprechender Schadensersatzanspruch auch bestehen kann

  • wenn das angerufene, nach der Gerichtsstandsvereinbarung unzuständige Gericht seine Zuständigkeit bejaht hat, etwa weil es die Klausel für unwirksam hält oder
  • wenn es sich bei dem angerufenen Gericht nicht um ein solches eines Drittstaates, sondern um ein solches eines anderen EU-Mitgliedstaates handelt.

Offen ist zudem, ob sich mit der im Urteil vorgetragenen Argumentation auch ein Schadensersatzanspruch begründen lässt, wenn eine Partei im internationalen Rechtsverkehr unter Missachtung einer Schiedsklausel unzulässigerweise vor einem staatlichen Gericht – etwa einem Gericht ihres Heimatsstaates – klagt. Hierfür spricht, dass eine solche Schiedsvereinbarung ebenso wie die Vereinbarung eines ausschließlichen Gerichtsstandes Rechtssicherheit schaffen und ein „forum shopping" verhindern soll und in gleicher Weise der flankierenden Effektuierung durch einen Schadensersatzanspruch im Falle ihrer Missachtung bedarf.

V. Bedeutung für die Praxis und Handlungsempfehlungen

  • Die Entscheidung stärkt den Gerichtsstandort Deutschland im internationalen Rechtsverkehr, indem die Vereinbarung eines ausschließlichen deutschen Forums durch einen möglichen Schadensersatzanspruch abgesichert wird.
  • Soll die Zuständigkeit des in der Gerichtsstandsvereinbarung vorgesehenen deutschen Gerichts eine ausschließliche sein, empfiehlt es sich, dies ausdrücklich klarzustellen („...shall have exclusive jurisdiction..."). An einer solchen ausdrücklichen Klarstellung fehlte es im Streitfall, weshalb der BGH den ausschließlichen Charakter der vorgesehenen Zuständigkeit im Wege der Auslegung herleitete. Darauf sollte eine umsichtige Vertragspartei es allerdings nicht ankommen lassen.
  • Unternehmen, die in den letzten Jahren unter Verletzung ausschließlicher vertraglicher Gerichtsstandsvereinbarungen vor ausländischen Gerichten verklagt wurden, sollten zeitnah prüfen lassen, ob sie die hierbei entstandenen, nicht bereits erstatteten Rechtsverteidigungskosten auf Basis des Urteils noch als Schadensersatz geltend machen können.

 

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